14 § Lunastusvelvollisuus
Osakkeenomistaja, jonka osuus yhtiön kaikista osakkeista tai osakkeiden tuottamasta äänimäärästä - joko yksin tai yhdessä toisten osakkeenomistajien kanssa siten kuin jäljempänä määritellään - saavuttaa tai ylittää 33 1/3 prosenttia tai 50 prosenttia (lunastusvelvollinen osakkeenomistaja), on velvollinen lunastamaan muiden osakkeenomistajien (lunastukseen oikeutetut osakkeenomistajat) vaatimuksesta näiden osakkeet ja niihin osakeyhtiölain mukaan oikeuttavat arvopaperit siten kuin tässä pykälässä määrätään.
Laskettaessa osakkeenomistajan osuutta yhtiön osakkeista ja niiden tuottamista äänistä luetaan mukaan myös ne osakkeet, jotka kuuluvat
- yhteisölle, joka osakeyhtiölain mukaan kuuluu samaan konserniin kuin osakkeenomistaja,
- yritykselle, joka kirjanpitolain mukaista konsernitilinpäätöstä laadittaessa luetaan kuuluvaksi samaan konserniin kuin osakkeenomistaja,
- edellä tarkoitettujen yhteisöjen tai yritysten eläkesäätiöille tai eläkekassoille, ja
- sellaiselle muulle kuin suomalaiselle yhteisölle tai yritykselle, joka - jos se olisi suomalainen - kuuluisi edellä tarkoitetuin tavoin samaan konserniin kuin osakkeenomistaja.
Mikäli lunastusvelvollisuus syntyy yhteenlaskettavien omistusten tai äänimäärien perusteella, lunastusvelvolliset osakkeenomistajat vastaavat lunastuksen toteuttamisesta yhteisvastuullisesti lunastukseen oikeutettuihin osakkeenomistajiin nähden. Lunastusvaatimus katsotaan tällaisessa tilanteessa kohdistetuksi ilman eri vaatimustakin kaikkiin lunastusvelvollisiin osakkeenomistajiin.
Mikäli kaksi osakkeenomistajaa saavuttaa tai ylittää lunastusvelvollisuuden aikaansaavan omistus- tai äänirajan siten, että molemmat ovat lunastusvelvollisia samanaikaisesti, voi lunastukseen oikeutettu osakkeenomistaja vaatia lunastusta kummaltakin erikseen.
Lunastusvelvollisuus ei koske osakkeita tai niihin oikeuttavia arvopapereita, jotka lunastusta vaativa osakkeenomistaja on hankkinut lunastusvelvollisuuden syntymisen jälkeen.
Lunastushinta
Osakkeiden lunastushinta on korkeampi seuraavista:
a) osakkeen kaupankäyntikurssien painotettu keskikurssi viimeisen kymmenen (10) pörssipäivän aikana Helsingin Pörssissä ennen sitä päivää, jolloin yhtiö sai lunastusvelvolliselta osakkeenomistajalta ilmoituksen edellä tarkoitetun omistus- tai äänirajan saavuttamisesta tai ylittymisestä tai, sanotun ilmoituksen puuttuessa tai jäädessä määräajassa saapumatta, yhtiön hallitus sai siitä muutoin tiedon;
b) se osakkeiden lukumäärällä painotettu keskihinta, jonka lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on maksanut hankkimistaan tai muutoin saamistaan osakkeista viimeisten kahdentoista (12) kuukauden aikana ennen edellä a-kohdassa tarkoitettua päivää.
Jos jokin keskihintaan vaikuttava saanto on jossakin muussa valuutassa kuin euroissa, lasketaan sen vasta-arvo euroissa noudattaen Euroopan keskuspankin asianomaiselle valuutalle vahvistamaa kurssia seitsemän (7) päivää ennen sitä päivää, jona hallitus ilmoittaa osakkeenomistajille osakkeiden lunastusmahdollisuudesta.
Mitä edellä on sanottu lunastushinnan määräämisestä osakkeille sovelletaan myös muihin lunastettaviksi tuleviin arvopapereihin.
Lunastusmenettely
Lunastusvelvollisen osakkeenomistajan tulee seitsemän (7) päivän kuluessa siitä, kun lunastusvelvollisuus on syntynyt, kirjallisesti ilmoittaa tästä yhtiön hallitukselle yhtiön osoitteella. Ilmoituksen tulee sisältää tiedot lunastusvelvollisen osakkeenomistajan omistamien osakkeiden määristä sekä lunastusvelvollisen viimeisten kahdentoista (12) kuukauden aikana hankkimien tai muutoin saamien osakkeiden määristä ja hinnoista. Ilmoitukseen tulee liittää osoite, josta lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on tavoitettavissa.
Hallituksen tulee antaa osakkeenomistajille tieto lunastusvelvollisuuden syntymisestä 30 päivän kuluessa siitä, kun se on saanut edellä tarkoitetun ilmoituksen omistus- tai äänirajan ylittymisestä, tai sanotun ilmoituksen puuttuessa tai jäädessä määräajassa saapumatta, se on muutoin saanut tiedon lunastusvelvollisuuden syntymisestä.
Ilmoituksen tulee sisältää tiedot lunastusvelvollisuuden syntymisen ajankohdasta ja lunastushinnan määräytymisen perusteista, siltä osin kuin ne ovat hallituksen tiedossa, sekä päivämäärä, jolloin lunastusvaatimus viimeistään on tehtävä.
Ilmoitus osakkeenomistajille on annettava noudattaen mitä kokouskutsun toimittamisesta on yhtiöjärjestyksen 11 pykälässä määrätty.
Lunastukseen oikeutetun osakkeenomistajan tulee kirjallisesti vaatia lunastusta 30 päivän kuluessa lunastusvelvollisuutta koskevan hallituksen ilmoituksen julkaisemisesta.
Lunastusvaatimuksesta, joka toimitetaan yhtiölle, tulee ilmetä niiden osakkeiden ja muiden arvopapereiden lukumäärä, joita vaatimus koskee. Lunastusta vaativan osakkeenomistajan on samalla toimitettava yhtiölle mahdolliset osakekirjat tai muut osakkeiden saamiseen oikeuttavat asiakirjat luovutettaviksi lunastusvelvolliselle lunastushintaa vastaan.
Mikäli vaatimusta ei ole esitetty määräajassa edellä mainitun tavoin, raukeaa osakkeenomistajan oikeus vaatia lunastusta kyseisen lunastustilanteen osalta. Lunastukseen oikeutetulla osakkeenomistajalla on oikeus peruuttaa vaatimuksensa niin kauan kuin lunastusta ei ole tapahtunut.
Hallituksen tulee lunastukseen oikeutetuille osakkeenomistajille varatun määräajan umpeuduttua antaa lunastusvelvolliselle osakkeenomistajalle tieto esitetyistä lunastusvaatimuksista.
Lunastusvelvollisen osakkeenomistajan on 14 päivän kuluessa lunastusvaatimuksista tiedon saatuaan suoritettava lunastushinta yhtiön määräämin tavoin osakkeiden ja niihin oikeuttavien arvopapereiden luovutusta vastaan tai, mikäli lunastettavat osakkeet on merkitty asianomaisten osakkeenomistajien arvo-osuustileille, yhtiön antamaa kuittia vastaan. Yhtiön on tässä tapauksessa huolehdittava siitä, että lunastaja välittömästi kirjataan lunastettujen osakkeiden omistajaksi arvo-osuustilille.
Lunastushinnalle, jota ei ole suoritettu määräajassa, lasketaan viivästyskorkoa 16 prosenttia vuodessa siitä päivästä, jolloin lunastus olisi viimeistään tullut suorittaa. Mikäli lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on lisäksi laiminlyönyt noudattaa mitä edellä on ilmoitusvelvollisuudesta säädetty, lasketaan viivästyskorko siitä päivästä, jolloin ilmoitusvelvollisuus olisi viimeistään tullut täyttää.
Mikäli lunastusvelvollinen laiminlyö noudattaa tämän pykälän määräyksiä, lunastusvelvollisen omistamilla osakkeilla ja niillä osakkeilla, jotka edellä tässä pykälässä tarkoitetulla tavalla otetaan huomioon laskettaessa lunastusvelvollisuuden perustavaa osuutta, saa yhtiön yhtiökokouksissa äänestää vain siltä osin kuin osakkeiden tuottama äänimäärä on vähemmän kuin yksi kolmasosa (1/3) tai vastaavasti vähemmän kuin 50 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä.
Muut määräykset
Tässä pykälässä tarkoitettu lunastusvelvollisuus ei koske osakkeenomistajaa, joka osoittaa, että lunastusvelvollisuuden aikaansaava omistus- tai ääniraja on saavutettu tai ylitetty ennen kuin tämä yhtiöjärjestyksen määräys on rekisteröity kaupparekisterissä.
Edellä olevaa lunastusvelvollisuutta, siihen liittyvää oikeutta vaatia lunastusta sekä lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet ratkaistaan välimiesmenettelystä annetun lain (967/92) säännöksiä noudattaen.
Välimiesmenettelyssä noudatetaan Suomen lakia.