Lassila & Tikanoja Oyj noudattaa Arvopaperiyhdistyksen 20.10.2008 antamaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia niiltä osin, jotka astuvat voimaan 1.1.2009 alkaen. Koodi on saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n kotisivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi.
Liiketoiminnan organisointi
Liiketoiminta on jaettu kolmeen palvelutoimialaan: Ympäristöpalvelut, Kiinteistö- ja käyttäjäpalvelut ja Teollisuuspalvelut. Toimialoja johtavat toimialajohtajat, jotka raportoivat toimitusjohtajalle. Lisäksi yhtiö harjoittaa ympäristönhuoltoalan tuotekauppaa.
Kenttätoiminta on organisoitu siten, että Ympäristö- ja Teollisuuspalveluiden tulosyksiköt raportoivat tuotelinjajohtajille ja Kiinteistö- ja käyttäjäpalveluilla on Suomessa neljään alueeseen jaettu alueorganisaatio. Muissa maissa kuin Suomessa on maakohtaiset toimitusjohtajat. Hallinto, markkinointi, tuotekehitys sekä yhteisten prosessien johto on keskitetty.
Yhtiökokous
Yhtiökokous on Lassila & Tikanoja Oyj:n ylin päättävä elin. Yhtiökokous päättää sille osakeyhtiölain mukaan kuuluvista tehtävistä, kuten tilinpäätöksen vahvistamisesta ja osingonjaosta, vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle sekä hallituksen ja tilintarkastajan valinnasta ja heille maksettavista palkkioista. Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain huhtikuun loppuun mennessä. Ylimääräinen yhtiökokous kutsutaan tarvittaessa koolle käsittelemään tiettyä yhtiökokoukselle tehtyä ehdotusta. Yhtiökokouksen kutsuu koolle yhtiön hallitus.
Lassila & Tikanoja Oyj:n kullakin osakkeella on yksi ääni. Äänioikeutta on yhtiöjärjestyksellä rajoitettu niin, ettei kukaan osakkeenomistaja ole yhtiökokouksessa oikeutettu äänestämään enemmällä kuin yhdellä viidesosalla kokouksessa edustetusta äänimäärästä.
Etukäteistiedottaminen
Osakkeenomistajat kutsutaan yhtiökokoukseen yhdessä yhtiön kotipaikkakunnalla ilmestyvässä sanomalehdessä julkaistavalla yhtiökokouskutsulla. Hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle sekä kokouskutsu julkistetaan myös pörssitiedotteena. Hallitukseen ehdolla olevat henkilöt ja ehdotus yhtiön tilintarkastajaksi julkistetaan yhtiökokouskutsun yhteydessä tai erillisenä pörssitiedotteena ennen yhtiökokousta.
Yhtiökokouskutsu ja yhtiökokousasiakirjat ovat saatavilla yhtiön Internet-sivuilla viimeistään 21 päivää ennen yhtiökokousta.
Hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan, tilintarkastajan ja hallituksen jäsenehdokkaiden läsnäolo yhtiökokouksessa
Hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja, vastuullinen tilintarkastaja ja hallituksen jäseneksi ehdolla olevat henkilöt ovat läsnä yhtiökokouksessa, ellei poissaoloon ole pätevää syytä.
Yhtiökokouksen pöytäkirja
Yhtiökokouksen pöytäkirja liitteineen on saatavilla yhtiön Internet-sivuilla viimeistään kahden viikon kuluttua yhtiökokouksesta.
Hallitus
Kokoonpano ja toimikausi
Yhtiöjärjestyksen mukaan Lassila & Tikanoja Oyj:n hallitukseen kuuluu vähintään kolme ja enintään seitsemän jäsentä. Hallituksen jäsenet valitsee varsinainen yhtiökokous. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitukseen ei voida valita henkilöä, joka on täyttänyt 70 vuotta. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.
Hallituksen jäsenet ovat: puheenjohtaja Juhani Maijala, varapuheenjohtaja Juhani Lassila, Heikki Bergholm, Eero Hautaniemi, Matti Kavetvuo ja Lasse Kurkilahti.
Lisätietoa hallituksen jäsenistä
Hallituksen jäsenehdokkaiden henkilötiedot ovat saatavilla yhtiön Internet-sivuilla ennen yhtiökokousta.
Toimitusjohtaja ei ole hallituksen jäsen, mutta on läsnä hallituksen kokouksissa.
Hallituksen tehtävät
Hallituksen tehtävänä on huolehtia yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä sekä kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus päättää asioista, joilla yhtiön toiminnan laajuus huomioon ottaen on huomattava merkitys yhtiön toiminnalle.
Hallituksella on vuonna 2004 hyväksytty työjärjestys, jota noudatetaan yhtiöjärjestyksen, Suomen lainsäädännön ja muiden säännösten ohella. Työjärjestyksen mukaan hallituksen tehtäviä ovat:
• vahvistaa yhtiön tavoitteet
• päättää yhtiön strategiasta ja vahvistaa toimialastrategiat
• laatia osinkopolitiikka ja vastata osakasarvon kehittymisestä
• päättää konsernirakenteesta ja -organisaatiosta
• varmistaa johtamisjärjestelmän toiminta
• käsitellä ja hyväksyä osavuosikatsaus, konsernitilinpäätös ja toimintakertomus
• vahvistaa konsernin toimintasuunnitelma, budjetti ja investointisuunnitelma
• päättää strategisesti tai taloudellisesti merkittävistä investoinneista, yritysostoista, -myynneistä tai -järjestelyistä sekä vastuusitoumuksista ja rahoitusjärjestelyistä
• vahvistaa riskienhallinta- ja raportointimenettely sekä rahoitus-, tiedonanto- ja vakuutuspolitiikat
• nimittää ja erottaa toimitusjohtaja sekä valvoa ja arvioida hänen toimintaansa
• hyväksyä toimitusjohtajan välittömien alaisten nimitykset
• päättää toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan välittömien alaisten palkoista, palkkioista ja muista eduista sekä palvelusuhteiden ehdoista
• seurata tilinpäätösraportoinnin prosessia
• valvoa taloudellista raportointiprosessia
• seurata yhtiön sisäisen valvonnan, mahdollisen sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmän tehokkuutta
• käsitellä yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmässään antamaan selvitykseen sisältyvää kuvausta taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä
• seurata tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta
• arvioida lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja erityisesti oheispalvelujen tarjoamista tarkastettavalle yhtiölle
• valmistella tilintarkastajan valintaa koskeva päätösehdotus.
Kokouskäytäntö
Hallitus kokoontuu noin 12 kertaa vuodessa. Tarvittaessa hallitus pitää puhelinkokouksia. Hallituksen kokousten koollekutsumisesta ja kokoustyöskentelystä vastaa hallituksen puheenjohtaja. Kokouksen esittelijänä toimii toimitusjohtaja. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että hallitus saa käyttöönsä riittävät tiedot yhtiön toiminnan ja taloudellisen tilanteen arvioimista varten. Toimitusjohtaja valvoo hallituksen päätösten täytäntöönpanoa ja raportoi hallitukselle niiden täytäntöönpanosta.
Hallituksella oli 11 kokousta vuonna 2007. Jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti oli 98,2.
Hallituksen toiminnan arviointi
Hallitus arvioi toimintaansa ja työskentelytapojaan tekemällä vuosittain itsearvioinnin.
Riippumattomuusarviointi
Hallitus on arvioinut jäsentensä riippumattomuuden hallinnointikoodin kohdan 15 mukaisesti. Kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia sekä yhtiöstä että merkittävistä osakkeenomistajista.
Valiokunnat
Hallitus ei ole perustanut valiokuntia. Koko hallitus käsittelee kaikki sille kuuluvat asiat. Tarkastusvaliokunnan tehtävät sisältyvät hallituksen työjärjestykseen.
Toimitusjohtaja
Lassila & Tikanoja Oyj:n toimitusjohtajan valitsee yhtiön hallitus. Toimitusjohtaja hoitaa juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti ja vastaa strategiaprosessista. Toimitusjohtaja on Jari Sarjo.
Toimitusjohtajan esittely
Muu johto
Toimitusjohtajaa avustaa yhtiön johtamisessa johtajisto.
Johtajiston esittely
Johtoryhmä kokoontuu vähintään kahdesti vuodessa käsittelemään L&T:n tulosta, strategiaa, merkittäviä kehityshankkeita ja seuraavan vuoden tavoitteita. Johtoryhmässä toimii yrityksen johdon lisäksi neljä henkilöstön edustajaa.
Palkitseminen
Hallitus
Hallituksen jäsenten palkkioista päättää yhtiökokous etukäteen vuodeksi kerrallaan. Vuonna 2008 hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 46 250 euroa vuodessa, varapuheenjohtajalle 30 500 euroa vuodessa ja jäsenille 25 750 euroa vuodessa. Palkkiot maksetaan siten, että hallituksen jäsenet hankkivat palkkion netto-osuudella (40 % palkkiosta) yhtiön osakkeita NASDAQ OMX:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.
Hallituksen jäsenet eivät kuulu yhtiön optio-ohjelmien piiriin eikä heillä ole eläkesopimuksia yhtiön kanssa.
Toimitusjohtaja ja muu johto
Toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan välittömien alaisten palkasta, palkkioista ja muista eduista päättää hallitus. Toimitusjohtaja ja johtajisto kuuluvat yhtiön avainhenkilöille suunnattujen optio-ohjelmien piiriin. Optio-ohjelmat hyväksyy yhtiökokous. Lisäksi käytössä on EVA-pohjainen tulospalkkiojärjestelmä, jonka perusteet hallitus hyväksyy vuosittain etukäteen. Toimitusjohtajalle ja johtajistolle ei makseta erillisiä palkkioita tytäryhtiöiden hallitusten jäsenyyksistä.
Vuonna 2007 toimitusjohtajan palkka oli yhteensä 887 550 euroa, joka sisältää palkan luontoisetuineen 291 540 euroa, tulospalkkion 129 360 euroa ja optio-oikeuksien käyttämisestä syntyneen optioedun 456 650 euroa.
Toimitusjohtajan kanssa on tehty kirjallinen toimitusjohtajasopimus. Sopimuksen mukaan toimitusjohtajan irtisanomisaika on yhtiön irtisanoessa 12 kuukautta ja toimitusjohtajan irtisanoutuessa kuusi kuukautta. Toimitusjohtajalla on oikeus siirtyä eläkkeelle 60-vuotiaana. Eläkkeen määrä on sovittu etukäteen, ja siihen tehdään vuosittain indeksikorotus. Määrä on alle täysimääräisenTyEL-eläkkeen. Eläke käsitellään tilinpäätöksessä etuuspohjaisena eläkevastuuna. Sopimuksesta kirjattiin tuloslaskelmaan 27 tuhatta euroa vuonna 2007.
Sisäinen valvonta, riskienhallinta ja sisäinen tarkastus
Sisäinen valvonta
Yhtiön taloudellista kehitystä seurataan kuukausittain koko konsernin kattavan operatiivisen raportointijärjestelmän avulla. Järjestelmä kattaa toteutumatietojen lisäksi budjetit, ennusteet ja investointien seurannan.
L&T:llä on toimialakohtaiset business controllerit sekä talousosastolla kaksi kansainvälisen liiketoiminnan financial controlleria. Kaikkien controllereiden tehtäviin kuuluu tulosraporttien oikeellisuuden valvonta sekä tulosten analysointi.
Yhtiöllä on hallituksen vahvistamat rahoitus-, riskienhallinta-, tiedonanto- ja vakuutuspolitiikat.
Riskienhallinnan järjestäminen
L&T:n riskienhallinnan tavoitteena on merkittävien riskitekijöiden tunnistaminen, niihin varautuminen ja niiden optimaalinen hallinta siten, että yhtiön tavoitteet saavutetaan. Kokonaisvaltaisella riskienhallinnalla pyritään hallitsemaan konsernin kokonaisriskiä, ei ainoastaan yksittäisiä riskitekijöitä.
Hallitus hyväksyy riskienhallinnan periaatteet ja valvoo riskienhallinnan toteutusta ja arvioi käytettyjen menetelmien tehokkuuden. Toimitusjohtaja vastaa riskienhallinnan organisoinnista ja toteuttamisesta.
Riskienhallinta on integroitu osaksi L&T:n johtamis-, seuranta- ja raportointijärjestelmää. Riskien säännöllinen seuranta ja raportointi tapahtuvat konserni-, toimiala- ja tuotelinjatasolla, kv-yksiköissä sekä kriittisiksi määritellyissä keskitetyissä toiminnoissa osana vuosittaista strategiaprosessia.
Sisäinen tarkastus
Yhtiöllä ei ole omaa erillistä sisäisen tarkastuksen organisaatiota, mikä otetaan huomioon tilintarkastuksen laajuutta ja sisältöä määriteltäessä.
Talousosastolla on kaksi kansainvälisen liiketoiminnan financial controlleria, joiden tehtäviin kuuluvat säännölliset kansainvälisten yksiköiden tilinpäätösten tarkastukset. Osassa tarkastuksista käytetään apuna yhtiön ulkopuolista tilintarkastajaa. Myös business controllereiden tehtäviin kuuluu tarvittaessa tarkastustoimenpiteiden suorittaminen.
Sisäpiirihallinto
Lassila & Tikanoja Oyj:n hallitus on päättänyt, että konsernissa noudatetaan OMX Pohjoismaisen Pörssin sisäpiiriohjetta ja antanut lisäksi sitä täydentävän ohjeen, joka on eräiltä osiltaan pörssin ohjetta ankarampi.
Sisäpiirirekisteritietoja ylläpidetään Suomen Arvopaperikeskus Oy:n SIRE-järjestelmässä. Ilmoitusvelvollisia sisäpiiriläisiä ovat hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja, päävastuullinen tilintarkastaja ja johtajisto. Yrityskohtaiseen pysyvään sisäpiiriin kuuluvat tehtävänsä perusteella johtoryhmä, yhtiölakimiehet, johdon assistentit sekä konsernin tuloksen laskemiseen ja pörssitiedotteiden laatimiseen osallistuvat henkilöt. Laajoista tai muuten merkittävistä hankkeista pidetään hankekohtaisia sisäpiirirekistereitä. Sisäpiirivastaavana toimii talousjohtaja.
Sisäpiiriläiset eivät saa käydä kauppaa yhtiön osakkeilla kauden päättymisen ja kyseistä kautta koskevan osavuosikatsauksen tai tilinpäätöstiedotteen julkistamisen välisenä aikana. Sisäpiiriläisten on pyydettävä sisäpiirivastaavalta arvio suunnittelemansa osakekaupan lain- ja ohjeenmukaisuudesta.
Lassila & Tikanoja Oyj:n ilmoitusvelvollisten sisäpiiriläisten osakkeen- ja optionomistukset ovat nähtävillä yhtiön Internet-sivuilla.
Sisäpiirin osakkeen- ja optionomistukset
Tilintarkastus
Lassila & Tikanojan lakisääteisestä tilintarkastuksesta vastaa yhtiökokouksen valitsema tilintarkastaja PricewaterhouseCoopers Oy.
Tilintarkastaja sopii hallituksen kanssa vuosittain tilintarkastussuunnitelmasta ja käy hallituksen kanssa läpi tilintarkastushavainnot. Päävastuullinen tilintarkastaja ja tarkastusvastuullinen tilintarkastaja ovat vähintään kerran vuodessa läsnä hallituksen kokouksessa.
Vuonna 2007 PricewaterhouseCoopers-ketjun palkkiot lakisääteisestä tilintarkastuksesta olivat 160 244 euroa. Tilintarkastukseen liittymättömistä vero-, IFRS-, ja due diligence -palveluista tilintarkastusyhteisölle ja sen kanssa samaan ketjuun kuuluville yhtiöille maksettiin 128 919 euroa.