28.4.2006
Lassila & Tikanoja Oyj:n vuonna 2002 liikkeelle laskemat 2002C-optio-oikeudet otetaan kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä 2.5.2006 alkaen.
Jokainen 2002C-optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään 2.5.2006 lukien yhden (1) Lassila & Tikanoja Oyj:n osakkeen (LAT1V). Yhteensä 2002C-optio-oikeuksilla voidaan merkitä enintään 274.000 osaketta, joiden kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,50 euroa. Osakepääoma voi siten nousta enintään 137.000 eurolla. Merkintähinta on 11,46 euroa/osake.
2002C-optio-oikeuksia on laskettu liikkeelle yhteensä 280.000 kappaletta, mutta 6.000 optiota on L&T Advance Oy:n hallussa eikä niitä käytetä osakkeiden merkintään.
Lassila & Tikanoja Oyj:n yhtiökokouksen 15.11.2004 hyväksymä rahastoanti kaksinkertaisti optio-ohjelman 2002 sekä optio-oikeuksien että merkittävissä olevien osakkeiden määrän. Lisäksi yhtiökokous muutti optio-ohjelman ehtojen kohtaa II,5 siten, että optio-oikeuksilla merkittyjen osakkeiden osinko-oikeus ja muut osakasoikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua rekisteröidyksi kaupparekisteriin.
Merkintäaika 2002C-optio-oikeuksilla on 2.5.2006 - 30.10.2007.
2002C-optioiden merkintäpaikkana toimii Evli Pankki Oyj.
Lassila & Tikanoja Oyj:n 2002C-optio-oikeuden perustiedot:
Kaupankäyntitunnus: LAT1VEW302
ISIN-koodi: FI0009607139
Pörssierä: 100
Vaihtosuhde: 1 (LAT1VEW302) : 1 (LAT1V)
Osakemerkintöjen perusteella tehtävät osakepääoman korotukset on vuonna
2006 tarkoitus toteuttaa seuraavan aikataulun mukaisesti:
| Osakemerkinnät viimeistään |
Merkintä kaupparekisteriin |
Uudet osakkeet listalle |
| 13.7. |
4.8. |
7.8. |
| 30.10. |
16.11. |
17.11. |
Optio-oikeuksien perusteella merkityt osakkeet oikeuttavat osinkoon osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.
LASSILA & TIKANOJA OYJ
Sirkka Tuomola
talousjohtaja
LIITE OPTIO-OHJELMAN 2002 ALKUPERÄISET EHDOT
Lisätietoja antaa talousjohtaja Sirkka Tuomola, puh. 010 636 2883
Jakelu:
Helsingin Pörssi
Rahoitustarkastus
Keskeiset tiedotusvälineet
www.lassila-tikanoja.fi
LIITE
LASSILA & TIKANOJA OYJ:N OPTIO-OHJELMA 2002
I OPTIO-OIKEUKSIEN ANTAMINEN
1. Optio-oikeuksien määrä
Optio-oikeuksia annetaan enintään 400.000 kappaletta, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 400.000 Lassila & Tikanoja Oyj:n (jäljempänä "Yhtiö" tai "Lassila & Tikanoja") osaketta, joiden kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,50 euroa.
2. Optio-oikeuksien suuntaaminen
Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Lassila & Tikanoja Oyj:n hallituksen määräämille Lassila & Tikanoja Oyj:n (tai sen tytäryhtiöiden, jotka yhdessä muodostavat "Lassila & Tikanoja-konsernin") johtoon (mukaan lukien toimitusjohtaja) kuuluville (jäljempänä yhdessä "Avainhenkilöt") lisäämään heidän sitoutumistaan ja työmotivaatiotaan. Osa optio-oikeuksista tai hallituksen niin päättäessä kaikki optio-oikeudet annetaan ensin Yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, joka voi myöhemmin tarjota optio-oikeuksia Avainhenkilöille Yhtiön kannustinjärjestelmän puitteissa. Vastaanottaessaan optio-oikeuksia kukin Avainhenkilö sitoutuu samalla noudattamaan kaikkia tämän optio-ohjelman ehtoja.
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin kannustusjärjestelmää, ja siihen on näin ollen katsottava olevan Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
3. Optio-oikeuksien merkintä
Yhtiö tekee optio-oikeuksien saajille ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta Yhtiön hallituksen määräämänä aikana ja ilmoittamalla tavalla. Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta. Vastaavasti optio-oikeuksien hyväksyminen tapahtuu Yhtiön hallituksen määräämänä aikana ja ilmoittamalla tavalla.
Optio-oikeudet jaetaan hallituksen päättämällä tavalla Avainhenkilöille. Lassila & Tikanoja Oyj:n tytäryhtiölle annettavat optio-oikeudet on tarkoitettu annettaviksi myöhemmin Lassila & Tikanoja -konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville Avainhenkilöille. Lassila & Tikanoja Oyj:n tytäryhtiöllä ei ole oikeutta merkitä optio-oikeuksilla Yhtiön osakkeita.
4. Optio-oikeudet ja arvo-osuusjärjestelmä
Lassila & Tikanoja Oyj antaa yhteensä enintään 400.000 optio-oikeutta. Yhtiön antamat optio-oikeudet jakautuvat kolmeen optiolajiin, joista 130.000 merkitään tunnuksella ’2002A’, 130.000 tunnuksella ’2002B’ ja 140.000 tunnuksella ’2002C’.
Optio-oikeudet lasketaan liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä. Hallitus päättää tähän liittyvästä menettelystä ja aikataulusta. Optio-oikeudet siirretään optio-oikeuksien saajan ilmoittamalle arvo-osuustilille ennen kohdassa II.2. määritellyn optiolajikohtaisen merkintäajan alkamista. Optio-oikeuksiin kohdistuu I.5. kohdan mukainen rajoitus, joka kirjataan kaikkia optio-oikeuksia koskevana rajoituksena arvo-osuusjärjestelmässä. Yhtiö voi rekisteröidä I.5. kohdassa mainitut luovutus- ja muut rajoitukset optio-oikeuksien saajan arvo-osuustilille ilman optio-oikeuksien saajan suostumusta. Yhtiöllä on myös oikeus I.5. kohdassa mainittujen rajoitusten voimaansaattamiseksi siirtää optio-oikeudet optio-oikeuksien saajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optio-oikeuden saajan suostumusta.
5. Luovutuskielto ja tarjoamisvelvollisuus
Optio-oikeuksia, joiden osalta kohdassa II.2. mainittu osakemerkinnän aika ei ole alkanut, ei saa luovuttaa kolmannelle tai pantata ilman Yhtiön lupaa. Luvan antamisesta päättää hallitus. Osakemerkinnän ajan alettua optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä.
Jos merkitsijän työ- tai toimisuhde Lassila & Tikanoja -konserniin päättyy muusta syystä kuin eläkkeelle siirtymisen tai työntekijän kuoleman johdosta, on hänen viipymättä tarjottava Yhtiölle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta osakemerkinnän aika ei ollut työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä alkanut. Hallitus voi erityisistä syistä myöntää tähän poikkeuksen. Yhtiö voi myös omasta aloitteestaan päättää optio-oikeuksien poisottamisesta tämän ehtokohdan vaikuttaessa, vaikka merkitsijä ei olisikaan edellä mainitun mukaisesti tarjonnut optio-oikeuksiaan vastikkeetta Yhtiölle tai tämän määräämälle. Yhtiöllä on oikeus antaa tai määrätä annettavaksi haltuunsa palaavat optio-oikeudet optio-ohjelmassa tarkoitetuille tahoille.
Avainhenkilö on velvollinen ilmoittamaan viipymättä Yhtiölle, mikäli hän luovuttaa optio-oikeuksiaan.
Tämän ehtokohdan vaikuttaessa eri optioihin, on Yhtiöllä oikeus saada arvo-osuusjärjestelmään kirjattua siirto Yhtiölle tai tämän osoittamalle kolmannelle taholle varmistaakseen ehdon noudattamisen.
II OSAKEMERKINNÄN EHDOT
1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään
Kukin optio-oikeus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään yhden (1) Lassila & Tikanoja Oyj:n osakkeen, jonka kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,50 euroa. Lassila & Tikanoja Oyj:n osakkeiden lukumäärä voi nousta merkintöjen seurauksena enintään 400.000 uudella osakkeella eli osakepääoma enintään 200.000 eurolla.
Optio-oikeuksien haltijalla ei kuitenkaan ole oikeutta merkitä optioiden nojalla Yhtiön uusia osakkeita, mikäli Yhtiö tämän sijaan päättää antaa hänelle hallussaan olevia Yhtiön osakkeita. Yhtiö vastaa tällaisesta luovutuksesta mahdollisesti menevästä varainsiirtoverosta. Muutoin menetellään soveltuvin osin kuten uusien osakkeiden merkinnän yhteydessä.
2. Osakkeiden merkintä ja maksu
Merkintäaika on
optio-oikeudella 2002A 2.5.2004 - 30.10.2005,
optio-oikeudella 2002B 2.5.2005 - 30.10.2006 ja
optio-oikeudella 2002C 2.5.2006 - 30.10.2007.
Yhtiön hallitus voi kuitenkin päättää aikaistaa optioilla tapahtuvan osakemerkinnän alkamisaikaa.
Osakkeiden merkintä tapahtuu Lassila & Tikanoja Oyj:n pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa Yhtiön myöhemmin ilmoittamassa paikassa. Merkinnän maksun tulee tapahtua samanaikaisesti merkinnän kanssa. Hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä.
3. Osakkeiden merkintähinta
Osakkeiden merkintähinta
- 2002A -optio-oikeuksilla on Yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä toukokuussa 2002 pyöristettynä lähimpään senttiin,
- 2002B -optio-oikeuksilla on Yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä toukokuussa 2003 pyöristettynä lähimpään senttiin ja
- 2002C -optio-oikeuksilla on Yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä toukokuussa 2004 pyöristettynä lähimpään senttiin.
Merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisen jälkeen päätettävien ja ennen osakemerkintää jaettavien osakekohtaisten osinkojen määrällä, joka ylittää yhteensä 70 % sen tilikauden osakekohtaisesta voitosta, jolta osinkoja jaetaan. Mikäli tilikausi, jolta osinko jaetaan, on ollut tappiollinen, vähennetään merkintähinnasta ko. tilikaudelta jaettu osakekohtainen osinko kokonaisuudessaan. Merkintähinnan alennus tulee voimaan kyseisen osingonjaon täsmäytyspäivänä.
Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo.
4. Osakkeiden kirjaus
Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.
Yhtiö hyväksyy tehtyjä merkintöjä säännöllisesti kokoontuvissa hallituksen kokouksissaan ja saattaa hyväksyttyjen merkintöjen perusteella tehtävät osakepääoman korotusilmoitukset viipymättä rekisteröitäväksi ja uudet osakkeet otettavaksi kaupankäynnin kohteeksi yhdessä Yhtiön julkisen kaupankäynnin kohteena olevan osakkeen kanssa, mikäli Yhtiön osake on tuolloin julkisen kaupankäynnin kohteena. Yhtiön hallituksella ei kuitenkaan ole velvollisuutta hyväksyä tilikauden päättymisen jälkeen tehtyä merkintää ennen varsinaista yhtiökokousta.
5. Osakasoikeudet
Osakkeet oikeuttavat osinkoon siltä tilikaudelta, jonka kuluessa osakkeet on merkitty. Muut oikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.
6. Osakeannit, vaihtovelkakirja- ja optiolainat sekä optio-oikeudet ennen osakemerkintää
6.1 Rahastoanti
Mikäli Yhtiö ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan merkintähintaa ja optio-oikeudella merkittävää osakemäärää seuraavien laskentakaavojen mukaisesti:
Uusi merkintähinta =
merkintähinta ennen rahastoantia x osakkeiden määrä ennen rahastoantia jaettuna osakkeiden määrällä rahastoannin jälkeen
Kaikilla optio-oikeuksilla yhteensä merkittävä uusi osakemäärä =
optio-oikeuksien nojalla merkittävä osakemäärä ennen rahastoantia x osakkeiden määrä rahastoannin jälkeen jaettuna osakkeiden määrällä ennen rahastoantia
Optioilla merkittävien osakelukumäärien muuttuessa edellä esitetyssä tilanteessa muutetaan tämän seurauksena myös optio-oikeuksien lukumäärää siten, että kullakin optio-oikeudella voi merkitä yhden osakkeen.
Mikäli Yhtiö ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä muuttaa osakepääomaa ilman, että osakkeiden lukumäärä muuttuu, ei tämä vaikuta optio-oikeuksien tuottamaan merkintäoikeuteen.
6.2 Osakkeiden lukumäärän muuttaminen osakepääomaa muuttamatta
Mikäli Yhtiö ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä muuttaa osakkeiden lukumäärää ilman, että osakepääoma muuttuu, sovelletaan edellä kohdassa 6.1 olevia kaavoja merkintähinnan ja optio-oikeudella merkittävän osakemäärän muuttamiseen.
6.3. Uusmerkintä, vaihtovelkakirjalainan ja optio-oikeuksien liikkeeseenlaskeminen
Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirja- tai optiolainoja tai optio-oikeuksia siten, että osakkeenomistajalla on merkintäetuoikeus, on optio-oikeuden haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan Yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.
Mikäli yhdellä optio-oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä tulisi olemaan murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla.
7. Optio-oikeuksien saajan oikeudet eräissä erityistapauksissa
a) Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio-oikeuksien haltijan merkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin lausutulla tavalla.
b) Mikäli Yhtiö ennen osakkeiden merkintäajan alkamista asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien haltijalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista, jonka jälkeen merkintäoikeus päättyy.
c) Mikäli Yhtiö ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-oikeuksien haltijalle tehtävä niiden optio-oikeuksien osalta, joiden merkintäaika on alkanut, yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa ja muilta osin omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä Yhtiöltä optio-oikeuksia koskevia toimenpiteitä.
d) Mikäli Yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai muodostuvaan yhtiöön tai jakautua, annetaan optio-oikeuksien haltijalle oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole. Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien haltijalla ei ole oikeutta vaatia, että Yhtiö lunastaa häneltä optiot käyvästä hinnasta.
e) Mikäli ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä syntyy osakeyhtiölain 14. luvun 19 §:n mukainen tilanne, jossa jollakin on yli 90 % Yhtiön osakkeista ja siten lunastusoikeus ja -velvollisuus loppuja osakkeenomistajia kohtaan tai arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n mukainen tilanne, varataan optio-oikeuden haltijalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana. Osakeyhtiölain 14. luvun 19 §:ssä tarkoitetussa tilanteessa optio-oikeudet raukeavat, kun hallituksen asettama määräaika päättyy.
f) Jos Yhtiön osakkeen noteeraaminen Helsingin Pörssissä lakkaa ennen merkintäajan päättymistä, varataan optio-oikeuksien haltijalle tilaisuus hallituksen asettamana määräaikana käyttää merkintäoikeuttaan ennen noteerauksen lakkaamista. Noteerauksen lakattua oikeus merkitä osakkeita optioiden nojalla raukeaa.
g) Jos Yhtiö ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä muuttuu julkisesta yhtiöstä yksityiseksi yhtiöksi, varataan optio-oikeuksien haltijalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana, jonka päätyttyä oikeus merkitä osakkeita optioiden nojalla raukeaa.
h) Milloin b-, d-, e-, f-, g-kohtien nojalla optio-oikeuden saajalla olisi oikeus käyttää merkintäoikeuttaan tilanteessa, jossa optio-oikeuden merkintähinta ei ole vielä määritettävissä, ei optio-oikeus tuota merkintäoikeutta kyseisessä tilanteessa, vaan ne raukeavat.
8. Riitojen ratkaiseminen
Näitä optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Helsingissä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti yhtä välimiestä käyttäen. Välimiesmenettelyssä noudatetaan Suomen lakia.
9. Muut seikat
Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin ja niiden nojalla merkittäviin osakkeisiin liittyvistä seikoista sekä voi antaa optio-oikeuksien saajia sitovia määräyksiä. Hallitus voi tehdä ehtoihin muita kuin olennaiseksi katsottavia muutoksia. Hallitus voi kaikissa päätösvaltaansa kuuluvissa asioissa valtuuttaa puolestaan toimitusjohtajan osakeyhtiölain sallimalla tavalla.
Optio-oikeuksien saajalla ei ole Konserniin olevan työ- tai toimisuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen oikeutta saada optio-oikeuksiin liittyen millään perusteella korvausta miltään Konserniin kuuluvalta yhtiöltä. Tämän optio-ohjelman mukaisiin optio-oikeuksiin liittyvä mahdollinen etuus ei kerrytä eläkettä.
Mikäli Avainhenkilö toimii näiden ehtojen, Yhtiön antamien näihin ehtoihin liittyvien määräysten tai soveltuvien lain- tai viranomaissäännösten vastaisesti, Yhtiöllä on oikeus lunastaa vastikkeetta kaikki Avainhenkilön vielä luovuttamattomat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet.
Yhtiö voi lähettää kaikki tähän optio-ohjelmaan liittyvät tiedonannot postitse tai sähköpostitse tai, jos optio-oikeudet listataan pörssissä, Yhtiö voi toimittaa tiedonannot pörssitiedottein. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä Yhtiön pääkonttorissa Helsingissä.
Vastaanottamalla optiot optio-oikeuksien saaja sitoutuu noudattamaan näitä ehtoja sekä Yhtiön mahdollisesti antamia muita ehtoja ja määräyksiä sekä lain säännöksiä ja muita viranomaismääräyksiä.